ほその司法書士事務所無料法律・登記相談(掲示板)

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解散している会社の・・・
父が亡くなり遺産を整理していたところ、
父が昔に起こした会社名義の土地があり、
固定資産税の納税義務者ということで生前から父が、
相続後は私が税金を納めています。(遺言書により単独相続です。)
登記簿を確認したところ、解散登記がしてあり、
清算人は父になっていました。
監査役は亡き祖母ですし、ほかの役員の方もなくなっています。
株主が誰なのか、債権者が誰なのかも分かりません。
この土地には私名義の建物がたっているのですが、
このまま名義が変わらないままずっと固定資産税を払い続けるのも変な感じがするのです。
こういう場合、どのようにすれば、土地の名義を変えることができるのでしょうか?
できるだけ調べたところ、
1、会社は解散登記のみ、
2、債権者?出資者は父のみ、
3、株主総会議事録などは残っていない。
ということだけです。

分かりにくい質問で申し訳ありませんが、良い解決方法があれば教えていただきたいのです。よろしくお願いいたします。
[92] 2007年12月24日 (月) 19時21分
Pass

回答者の皆様:



ほその司法書士事務所
勇さん 初めまして司法書士のほそのです。

ご質問の件

先ずは、解散会社を代表すべき者を選定し
清算人の変更登記をします。

そして、会社から勇さんへ
売買又は贈与による会社所有の土地の
所有権移転登記をします。

但し、この時気を付けなければならないことがあります。
それは、「利益相反行為」です。

出資者即ち株主がお父様お一人ということですから
その全株式をもし勇さんが相続され、かつ
勇さんが清算人の後任者として
解散会社の新清算人に就任した場合…
会社から清算人への土地所有権移転行為は
「利益相反行為」となります。
この場合、清算人が複数いる場合は清算人会の承認が必要で
もし清算人が一人の場合は、株主総会の承認決議が必要です。

本件の場合は、清算人が一人ですので
株主総会の承認決議が必要となりますが…
清算人と一人株主が同一人ですから
有効な承認決議ができませんね。
ですから、清算人を勇さん以外の方を選定するか
勇さんが清算人を兼ねるのならば
裁判所へ「特別代理人」の選任の申立もして
その特別代理人が解散会社を代表して
勇さんとの土地所有権移転登記の手続きを
進めていくことが必要です。

会社の残余財産の処理が全て完了しましたら
その報告のための株主総会を開き
承認の決議を経て

最後に「解散会社の清算結了」の登記をして
会社の法人格が完全に消滅します。
[93] 2007年12月29日 (土) 09時46分
Pass



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